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  Reg D, Reg A+, Reg S의 차이점과 디지털 자산 발행 전략 ✔️ SEC 등록 없이 STO를 발행하려면? 미국에서 증권형 토큰(STO)을 발행하려면 원칙적으로 SEC(증권거래위원회)에 등록해야 합니다. 하지만 이는 비용과 시간이 많이 소요되기 때문에, 대부분의 프로젝트는 ‘등록 예외 조항(Exemptions)’을 활용합니다. 대표적인 SEC 예외 등록 조항은 세 가지입니다. 바로 Reg D, Reg A+, 그리고 Reg S입니다. 이들 조항은 각기 다른 대상과 절차를 가지고 있어, 프로젝트 성격에 따라 선택이 매우 중요합니다. ✔️ Reg D (Rule 506(c)) - 공인 투자자 대상 Reg D는 미국 내 ‘공인 투자자(accredited investors)’만을 대상으로 증권을 판매할 수 있도록 허용하는 예외 조항입니다. 이 방식은 STO 발행에서 가장 널리 활용됩니다. 대상: 미국 내 공인 투자자만 참여 가능 등록 면제 조건: SEC에 정식 등록은 하지 않지만, Form D 제출은 필수 광고 허용: 506(c) 조항을 통해 퍼블릭 마케팅 가능 (단, 투자자 검증 의무 있음) 비용: 상대적으로 저렴하며, 빠른 발행 가능 Reg D는 신속한 자금 조달에 적합하지만, 투자자 풀이 제한적이라는 한계가 있습니다. ✔️ Reg A+ - 대중 투자자 대상 미니 IPO Reg A+는 SEC에 일정한 절차를 따라 등록함으로써, 미국 내 공인·비공인 투자자 모두에게 증권을 판매할 수 있게 해주는 예외입니다. 흔히 ‘미니 IPO’라 불리는 방식입니다. 대상: 미국 내 모든 투자자 대상 가능 판매 한도: 연간 최대 7,500만 달러까지 자금 조달 가능 (Tier 2 기준) 공개 등록: Offering Circular 제출 및 SEC 검토 필요 감사 의무: 회계법인의 재무제표 제출 필수 Reg A+는 대중 참여형 STO에...

  SEC 하위 테스트로 본 디지털 자산의 증권성 판단 기준 ✔️ 미국 SEC는 디지털 자산을 ‘증권’으로 본다? 미국 증권거래위원회(SEC)는 디지털 자산에 대해 매우 명확한 입장을 취하고 있습니다. “디지털 자산이 특정 요건을 만족할 경우, 이는 증권으로 간주되어 증권법의 적용을 받는다”는 것이죠. 이 기준을 판단하기 위한 핵심 도구가 바로 ‘하위 테스트(Howey Test)’입니다. 이 테스트는 1946년 미국 연방대법원의 판례에서 유래한 것으로, 현재까지도 미국 내 증권 정의의 가장 핵심적인 프레임워크로 활용되고 있습니다. ✔️ 하위 테스트(Howey Test)란? 하위 테스트는 다음 네 가지 요건을 기반으로, 어떤 거래가 ‘투자 계약(Investment Contract)’인지 판단합니다. 이 네 가지를 모두 충족할 경우, 해당 자산은 ‘증권’으로 간주됩니다. 금전의 투자(Investment of Money): 자산을 지불하거나 자본을 투자했는가? 공동 사업(Common Enterprise): 투자자 간 자금이 통합되거나 동일한 사업 구조에 묶여 있는가? 타인의 노력에 대한 기대(Expectation of Profit): 투자자는 타인의 노력에 의해 수익을 얻기를 기대하는가? 타인의 노력(Efforts of Others): 수익 창출이 투자자가 아닌 제3자의 행동에 달려 있는가? 이 네 가지를 충족하면, 해당 거래 또는 자산은 미국 증권법상 ‘증권’으로 분류되어 SEC 등록이 필요하거나 예외 등록(Reg D, Reg A+ 등)을 거쳐야 합니다. ✔️ 디지털 자산이 하위 테스트를 충족하는 사례 다음은 실제로 하위 테스트를 통과(즉, ‘증권’으로 판단)한 디지털 자산 프로젝트의 일반적인 특징입니다. 초기 ICO를 통해 토큰을 판매하며, 수익 또는 가치 상승을 약속 토큰을 구매한 투자자가 직접 참여하지 않아도 수익이 발생 토큰의 가치가 ...