Reg D, Reg A+, Reg S의 차이점과 디지털 자산 발행 전략｜데일리 블록체인

 

Reg D, Reg A+, Reg S의 차이점과 디지털 자산 발행 전략

✔️ SEC 등록 없이 STO를 발행하려면?

미국에서 증권형 토큰(STO)을 발행하려면 원칙적으로 SEC(증권거래위원회)에 등록해야 합니다. 하지만 이는 비용과 시간이 많이 소요되기 때문에, 대부분의 프로젝트는 ‘등록 예외 조항(Exemptions)’을 활용합니다.

대표적인 SEC 예외 등록 조항은 세 가지입니다. 바로 Reg D, Reg A+, 그리고 Reg S입니다. 이들 조항은 각기 다른 대상과 절차를 가지고 있어, 프로젝트 성격에 따라 선택이 매우 중요합니다.

✔️ Reg D (Rule 506(c)) - 공인 투자자 대상

Reg D는 미국 내 ‘공인 투자자(accredited investors)’만을 대상으로 증권을 판매할 수 있도록 허용하는 예외 조항입니다. 이 방식은 STO 발행에서 가장 널리 활용됩니다.

• 대상: 미국 내 공인 투자자만 참여 가능
• 등록 면제 조건: SEC에 정식 등록은 하지 않지만, Form D 제출은 필수
• 광고 허용: 506(c) 조항을 통해 퍼블릭 마케팅 가능 (단, 투자자 검증 의무 있음)
• 비용: 상대적으로 저렴하며, 빠른 발행 가능

Reg D는 신속한 자금 조달에 적합하지만, 투자자 풀이 제한적이라는 한계가 있습니다.

✔️ Reg A+ - 대중 투자자 대상 미니 IPO

Reg A+는 SEC에 일정한 절차를 따라 등록함으로써, 미국 내 공인·비공인 투자자 모두에게 증권을 판매할 수 있게 해주는 예외입니다. 흔히 ‘미니 IPO’라 불리는 방식입니다.

• 대상: 미국 내 모든 투자자 대상 가능
• 판매 한도: 연간 최대 7,500만 달러까지 자금 조달 가능 (Tier 2 기준)
• 공개 등록: Offering Circular 제출 및 SEC 검토 필요
• 감사 의무: 회계법인의 재무제표 제출 필수

Reg A+는 대중 참여형 STO에 적합하지만, 등록 비용과 시간이 Reg D보다 높습니다. 마케팅과 대규모 모금이 목표인 프로젝트에 어울립니다.

✔️ Reg S - 미국 외 투자자 대상

Reg S는 미국 외 지역의 투자자에게만 증권을 판매할 수 있는 조항입니다. 즉, 미국 증권법의 관할권에서 벗어난 판매를 허용합니다.

• 대상: 미국 외 투자자만 참여 가능
• 조건: 미국 내에서의 직접 판매나 마케팅은 불허
• 잠금 기간: 일정 기간(보통 1년) 동안 미국 투자자에게 재판매 불가
• 장점: 미국 법률 리스크 회피, 글로벌 STO 구조에 유리

Reg S는 글로벌 STO 전략의 핵심 수단으로, 유럽, 아시아 등 해외 투자자 중심 구조에서 매우 효과적입니다.

✔️ 요약 비교: Reg D vs Reg A+ vs Reg S

항목	Reg D	Reg A+	Reg S
대상 투자자	미국 공인 투자자	미국 모든 투자자	미국 외 투자자
등록 절차	Form D 제출	Offering Circular 제출	미국 내 활동 금지
자금 조달 한도	무제한	최대 7,500만 달러	무제한
마케팅 허용	공개 광고 가능(506c)	가능	불가
적합 프로젝트	기관 투자 중심 STO	대중 참여형 STO	글로벌 STO

✔️ 프로젝트별 전략적 선택 기준

어떤 조항을 선택할지는 프로젝트의 목적, 자금 규모, 타깃 투자자층에 따라 달라집니다.

• 빠른 자금 조달과 기관 타깃: Reg D
• 대중 공개, NFT 연계형 STO: Reg A+
• 글로벌 확산, 아시아·유럽 중심 투자 유치: Reg S

이 경우 Reg D와 Reg S를 동시에 활용하거나, Reg A+와 Reg S를 병행하는 형태도 가능합니다. 다만 이 경우 법률 자문과 규제 충돌에 주의해야 합니다.

📌 다음 글에서는 SEC 등록 예외를 활용한 대표 STO 사례를 분석하고, 어떤 전략이 실제로 효과를 발휘했는지 실전 중심으로 정리해보겠습니다.