STO 규제 프레임워크의 진화: 유럽과 아시아 비교

✔️ STO가 제도권으로 들어오고 있다

한때 법의 사각지대에 있던 STO(Security Token Offering)가 점점 제도권 안으로 편입되고 있습니다. 디지털 자산 시장이 성장하고, 블록체인 기술의 신뢰성과 투명성이 입증되면서, 각국 정부와 규제기관은 증권형 토큰의 법적 지위를 명확히 하고자 관련 법제를 정비하기 시작했죠.

이러한 흐름은 단순히 투자자를 보호하기 위한 장치일 뿐 아니라, STO가 실질적인 자본시장 인프라로 작동하기 위한 필수 조건입니다. 이번 글에서는 유럽과 아시아 주요 국가들이 어떻게 STO를 제도화하고 있는지 비교 분석해보겠습니다.

✔️ 유럽: MiCA와 독일·프랑스를 중심으로 한 법제화

유럽연합(EU)은 디지털 자산을 위한 가장 선진적인 규제 프레임워크인 MiCA(Markets in Crypto-Assets Regulation)를 2023년 통과시켰습니다. 이 규제는 암호화폐뿐만 아니라 증권형 토큰, 스테이블코인까지 포괄하는 디지털 자산 시장의 종합적인 규율 체계입니다.

특히 독일은 이미 2019년부터 전자증권법을 도입해 증권형 토큰을 법적으로 인정하고 있으며, BaFin(금융감독청)은 디지털 자산 발행사를 위한 라이선스 제도를 운영하고 있습니다. 프랑스도 AMF(금융시장청)를 통해 ICO와 STO를 관리하며, 법적 등록 요건을 갖춘 발행사에 한해 합법적인 토큰 발행을 허용합니다.

이러한 제도 덕분에 유럽은 전 세계에서 가장 STO 친화적인 지역으로 부상하고 있으며, 실제로 다수의 글로벌 STO 프로젝트가 유럽을 본거지로 하고 있습니다.

✔️ 아시아: 규제 정비 중이지만 속도는 다르다

아시아는 국가별로 STO에 대한 입장과 법제화 속도가 크게 다릅니다. 싱가포르와 일본은 비교적 명확한 가이드라인을 갖춘 반면, 한국, 중국, 태국 등은 아직 제도적 실험 단계에 가깝습니다.

싱가포르: MAS(통화청)가 디지털 토큰 가이드를 통해 증권형 토큰을 ‘자본시장 상품’으로 분류. 라이선스를 통한 발행 및 거래를 허용하고 있음
일본: 금융청(FSA)이 STO 전용 법률을 통해 규제를 명확히 하고 있으며, 대형 증권사를 통한 STO 상장이 이뤄지고 있음
한국: 금융위원회가 2023년 토큰증권 가이드라인을 발표하고, 현재 제도 시범사업 진행 중
중국: 암호화폐는 금지되어 있으나, 국가 주도의 디지털 금융 실험 중(예: 디지털 위안화와 자산 유동화 플랫폼)

결과적으로 아시아는 유럽보다 규제 정비가 느리지만, 특정 국가에서는 오히려 STO에 대한 기술적·정책적 실험이 활발하게 이뤄지고 있다는 점이 특징입니다.

✔️ 주요 국가별 STO 규제 프레임워크 비교

국가	규제 정비 수준	발행 가능 여부	주요 기관
독일	상세 법률 존재	예 (BaFin 승인 필요)	BaFin
프랑스	관리 지침 존재	예 (AMF 등록 필요)	AMF
싱가포르	법률 가이드 마련	예 (MAS 라이선스)	MAS
일본	전용 법률 제정	예 (증권사 중심)	FSA
한국	가이드라인 발표	제한적 허용 (시범사업 중)	금융위원회

✔️ 규제 프레임워크가 중요한 이유

STO는 기존 증권 시장과 동일한 법적 지위에 가까운 자산 구조를 가지기 때문에, 법적 기반 없이 운용된다면 투자자 보호는 물론, 시장 신뢰도 확보도 어렵습니다. 따라서 STO 프로젝트의 성공 여부는 ‘기술력’이 아니라 ‘규제 대응력’에 따라 갈리기도 합니다.

제도화된 국가에서는 STO가 기관 자금까지 유치하며, ATS를 통해 합법적으로 유통되고 있습니다. 반면 제도가 미비한 지역에서는 OTC 거래나 유사 코인 방식으로 운영되며 투자자 리스크가 높아질 수밖에 없습니다.

✔️ 향후 규제 진화 방향과 글로벌 협력

앞으로 STO 규제는 더욱 정교화되고, 국가 간 협력도 강화될 것으로 보입니다.

국제 표준 논의: FATF, IOSCO 등 국제기구 주도 규제 표준 마련
라이선스 교차 인정: 유럽-아시아 간 STO 플랫폼 상호 등록 구조
하이브리드 규제 도입: 자동화 기술과 감독 기관 협력 구조 확대

이러한 흐름은 글로벌 자본의 흐름을 효율화할 뿐 아니라, Web3 시대의 법적 인프라를 만드는 데 중요한 초석이 될 것입니다.

📌 다음 글에서는 한국의 토큰증권 시범사업과 ATS 구축 상황을 중심으로, STO 제도화 흐름의 국내 적용 현황을 다뤄보겠습니다.

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